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深圳市禾望电气股份有限公司2017年度报告摘要

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3公司全体董事出席董事会会议。

  4天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  本公司2017年度利润分配预案为:截止2017年12月31日,公司总股本为420,000,000股。公司拟以公司总股本420,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.4元(含税),派发现金红利总额为5,880万元,本年度不进行资本公积金转增股本,也不进行股票股利分配。以上利润分配方案尚需提交2017年年度股东大会审议。

  二公司基本情况

  1公司简介

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  2报告期公司主要业务简介

  (一)报告期内公司所从事的主要业务及主营产品

  公司专注于电能变换领域,帮助客户实现高效、可靠、高品质的发电、用电和电能传输。公司经过多年的研发投入,目前形成了以电力电子技术、电气传动技术、工业通信/互联技术和整机工艺/制造工艺技术为核心的技术平台。以技术平台为基础,公司根据产品类别的不同,建立了以中小功率变流器、兆瓦级低压变流器、IGCT中压变流器和级联中压变流器为核心的四大产品平台,并通过不同产品平台间的交叉与扩展,在多个应用工艺领域不断丰富产品系列,目前主要产品包括风电变流器、光伏逆变器、电气传动类产品等。

  在风力发电方面,公司专注于电网适应性研究和未来新机型研发,风电机组转矩跟踪、电能质量、电网适应性、高低压穿越和海上风电等解决方案均具有较强竞争力。主要产品包括850kW-7MW全功率变流器、1MW-3MW双馈变流器、主控电气系统以及变桨控制系统等,风电变流器是公司目前最主要的风力发电类产品。

  在光伏发电方面,禾望电气提供有竞争力的整体解决方案,产品主要包括集中式光伏逆变器、集散式光伏逆变器,主要包括50kW-1MW光伏逆变器、1MW-2MW光伏并网逆变房等机型。禾望电气是国内首推集散式光伏逆变方案的光伏逆变器制造商之一,该方案将传统集中式逆变器单路MPPT(最大功率点跟踪)分散至其前端的光伏控制器,较传统的集中式逆变器方案进一步提升了发电效率。

  在电气传动方面,禾望电气提供多种电压和功率等级的变频器,主要产品包括HV300通用变频器、HD2000低压工程型变频器、HD8000中压工程型变频器等,适用于冶金、石油、起重设备、矿山机械、海洋装备、造纸、纺织、轨道交通等多个领域。

  除此以外,公司产品还包括电网检测设备、风电和光伏配套产品、电能质量产品等。公司还基于已有的核心技术和产品平台,以现有的兆瓦级低压变流器产品平台和IGCT中压变流器产品平台,不断在新的应用领域推出产品,其中包括轨道车辆电源、乘用车驱动系统、静止无功补偿器和岸电电源系统等。

  公司部分主要产品实物示意图如下:

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  (二)报告期内公司经营模式

  1、采购模式

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  (1)采购策略与计划制定公司通过对物料需求分析、分类,对总成本及各类物料成本进行分解、管理,对市场供应状况进行分析、研究,结合已有订单,制定采购计划与预算。

  (2)物料请购公司采购物料主要分为研发物料和生产物料。对于研发物料,研发部门将新物料的选型和申请编码通过系统中的电子流申请采购;对于生产物料,根据MRP(物料需求计划)系统自动计算得出相应的当次采购计划。最终,采购部门在ERP系统中生成采购订单。

  (3)供应商开发针对相应原材料的特性,公司制定了相关的选择标准对供应商进行调查评价。对于已通过初选的供应商,公司会通知其送样试验并经公司相关部门检验。对于经审核合格的供应商,公司将与之进行商务认证并签署协议。最终,将合格供应商编入采购库并在合作过程中定期评审。

  (4)采购执行整理采购部门根据ERP系统自动计算生成的采购单,向供应商下达采购订单,在处理采购订单的过程中,采购部门负责监管采购执行过程的实施,并对库存物料进行优化管理。

  (5)供应商控制公司定期到供应商处现场检查,以确定供应商的原材料准备是否充分、产品质量是否符合要求以及生产计划是否合理。此外,公司采购部每年组织质量部、生产部、研发物料品质部对供应商进行考核,并将考核成绩向供应商公布。此外,公司对供应商定期实行对帐控制与付款控制。

  (6)采购价格控制与采购人员控制在采购过程中,对于采购金额较大的物料,公司通常采用招标形式,此外,公司也通过制定限定价格制度和比价单制度、加强市场价格跟踪、建立外协与采购战略合作伙伴、批量性下单而分批交货等方式,实现对采购价格的控制。采购人员控制方面,公司通过制定采购流程制度、采购人员季度绩效考核、与采购人员签订《保密协议》等措施,控制采购人员的行为规范。

  2、生产模式

  公司的风电变流器、光伏逆变器产品主要由功率模块、控制电路板(PCBA)、断路器、接触器、滤波器、电抗器、变压器及机柜等部件组成。功率模块由公司采购原材料后自主设计采用流水线模式生产;控制电路板(PCBA)中的控制软件由公司自主开发,电路板加工外协完成;机柜由子公司长昊机电加工生产;断路器、接触器、滤波器、电抗器、变压器等电子元器件根据产品设计直接外购。公司的风电变流器、光伏逆变器整机产品的装配主要采取作业岛装配模式,生产人员根据生产计划领料,将各部件在作业岛进行整机总装和工艺环节的过程质检。装配完成后进行最终质量检验、功能测试和老化程序,最后对产成品进行包装入库。

  公司生产模式主要为以销定产,即根据市场订单需求和与客户沟通的项目供货计划来综合制定生产计划,并据此确定原材料采购计划和具体的生产作业计划。对于通用性较强的物料,公司会根据订单情况和发货的季节性提前安排备货,以及时调整库存水平,保证在发货高峰期能够按照客户的需要及时发货。

  为充分利用产能,提高周转效率,公司对产品进一步进行了标准化和模块化设计优化,提高了产品对于不同客户关于性能和配置需求的适用性。针对产品发货季节性明显的情况,公司根据产能的利用情况和订单情况,在上半年发货需求较少的时期安排对整机产品的通用部分进行备货和组装,在接到客户的正式发货通知后,再根据不同客户对产品的配置和性能需求,完成剩余个性化配置部分的装配,经过检验、包装进行产成品入库后安排发货。

  公司的生产模式如下图所示:

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  3、销售模式

  公司风电变流器整机产品和光伏逆变器产品的销售订单以及风电变流器改造业务订单主要通过招投标方式取得。招标的具体过程如下:首先,由市场部销售人员通过接受客户邀标或通过网络等途径获取风电整机厂商和光伏电站业主的招标信息,提交内部投标申请并经分管副总经理或总经理审批后确定投标项目;投标项目确定后,在客服部和研发部的配合下,市场部下属的商务部、产品部、财经部完成招标文件制作、商务评审、技术评审、财经评审、分项报价等投标准备工作,投标报价在经分管副总经理或总经理确认后,进行标书制作及投标等工作。公司中标后,按照公司的合同签订流程,由市场部主导完成合同评审及签订工作,并将订单信息录入ERP系统,生产部门根据客户的发货时间要求进行排产。产品检测合格入库后,根据客户的要求或通知安排发货。公司综合参照合同约定、客户要求及客户资金状况等多方面因素组织发货,在客户验收后确认收入。

  (三)行业情况

  1、风电及风电变流器行业概况

  目前,风电作为应用最广泛和发展最快的新能源发电技术,已在全球范围内实现规模化应用。在风力发电设备中,风电变流器是风力发电机组不可缺少的能量变换单元,是风电机组的关键部件之一。风电变流器的行业规模一般以风电机组装机容量衡量。

  根据国家能源局统计的数据,2017年,新增并网风电装机1503万千瓦,累计并网装机容量达到1.64亿千瓦,占全部发电装机容量的9.2%。风电年发电量3057亿千瓦时,占全部发电量的4.8%,比重比2016年提高0.7个百分点。2017年,全国风电平均利用小时数1948小时,同比增加203小时。全年弃风电量419亿千瓦时,同比减少78亿千瓦时,弃风限电形势大幅好转。

  2、太阳能发电及光伏逆变器行业概况

  太阳能是各种可再生能源中最重要、最丰富的基本能源。受益于太阳能发电技术水平不断提高、发电成本不断下降、上下游产业更加成熟、应用方式更加灵活多样等多种因素,我国的太阳能发电装机容量占比逐年上升。

  根据国家能源局统计的数据, 2017年光伏发电市场规模快速扩大,新增装机5306万千瓦,其中,光伏电站3362万千瓦,同比增加11%;分布式光伏1944万千瓦,同比增长3.7倍。到12月底,全国光伏发电装机达到1.3亿千瓦,其中,光伏电站10059万千瓦,分布式光伏2966万千瓦。

  3、行业特征

  (1)周期性

  相比拥有一定成本优势的传统火电,新能源发电的发展格局与成长速度更多依赖政策规划与鼓励性补贴,这使得风力及光伏发电行业易受政策不确定性影响,与经济周期关联度不大,却具有政策周期性的特点。在我国现行的电力体制下,新能源发电项目的上网电价与项目的核准时间或投运时间直接相关,投资者为保证其投资回报,在电价政策调整之前会加快项目投资速度,对上游设备的需求会相应增加,上游设备行业的景气度提升。在政策调整后的初期,投资者进入新能源发电项目投资的热情将受到抑制,上游设备的采购需求也会受到影响。新能源发电行业装机高峰可能会在电价调整政策实施之前形成,而在政策实施后装机速度会出现回落,直到下一次电价调整时再形成新的装机高峰。由于从问题认定到政策出台,再经过执行、评估、监控、调整等诸多环节的全过程需要一定时间,政策调整的时滞可能导致行业发展速度呈现周期性。

  从2005年至2009年风电行业的爆发式发展,到2011年新增风电装机容量同比首次出现萎缩从而行业步入低谷,再到近两年的快速发展,行业增速在体现周期性的同时,更呈现出整体向上的趋势。作为国家战略新兴产业,新能源发电行业始终受到国家能源局、发改委等政府主管部门的积极鼓励与广泛重视,政府调控有利于行业长期健康有序成长,减少产能过剩、无序竞争等不利局面出现。基于对清洁能源的巨大需求,新能源发电行业具有广阔前景,将长期保持增长态势。

  (2)区域性

  风能和光伏发电设施建设集中于风能和太阳能资源丰富的地区,在这些地区投资建设新能源发电项目的回报率相对较高。

  风能发电设施建设集中于风能资源丰富的地区,例如我国的“三北”地区。我国对风电变流器的使用需求目前也主要集中于上述地区。随着海上风电项目的发展,沿海风资源丰富的地区的需求将逐渐增大。

  我国的太阳能发电资源分布也相对集中,太阳辐射量高值区主要集中在青藏高原、甘肃北部、宁夏北部、新疆南部等地。我国光伏发电设施建设主要根据资源的分布情况集中于上述地区。从新增装机布局看,由西北地区向中东部地区转移的趋势明显。华东地区新增装机1467万千瓦,同比增加1.7倍,占全国的27.7%。华中地区新增装机为1064万千瓦,同比增长70%,占全国的20%。西北地区新增装机622万千瓦,同比下降36%。分布式光伏发展继续提速,浙江、山东、安徽三省分布式光伏新增装机占全国的45.7%。2017年,全国光伏发电量1182亿千瓦时,同比增长78.6%。全国弃光电量73亿千瓦时,弃光率同比下降4.3个百分点,弃光主要集中在新疆和甘肃,其中,新疆(不含兵团)弃光电量28.2亿千瓦时,弃光率22%,同比下降9.3个百分点;甘肃弃光电量18.5亿千瓦时,弃光率20%,同比下降9.8个百分点。

  (3)季节性

  我国风电场多集中在风力资源丰富的“三北”地区,受北方冬季冻土天气的影响,风电场通常于年初招标开工、年内建设,风电变流器的生产周期及发货时点与风电场的建设有较高的一致性,变流器整机发货具有较强的季节性。4月-8月为变流器整机合同签订的高峰期,发货时点则多集中在下半年。

  国家能源局一般于各年度一季度下发年度光伏发电建设实施方案,各地区完成光伏发电建设项目备案、并在项目建设条件具备和资金到位后,对光伏发电设备进行招标和采购。因为对光伏逆变器的招标采购主要发生在下半年,所以下半年光伏逆变器订单的签订和发货数量要高于上半年,具有较强的季节性。

  3公司主要会计数据和财务指标

  3.1近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2报告期分季度的主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4股本及股东情况

  4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5公司债券情况

  □适用 √不适用

  三经营情况讨论与分析

  1报告期内主要经营情况

  报告期内,公司总资产为2,815,728,443.84元,归属于母公司股东权益为2,384,703,617.28元。报告期内,公司实现营业总收入878,145,238.83元,比上年同期增长8.71%;实现利润总额256,259,926.22元,比上年同期减少10.50%;实现归属于母公司股东净利润232,662,840.71元,比上年同期减少11.24%,实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润205,785,175.95元,比上年同期减少15.71%。

  2导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  1、 执行财政部于2017年修订及新颁布的准则

  (1)财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,自2017年5月28日起施行,对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,要求采用未来适用法处理。

  (2)财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号一一政府补助》,修订后的准则自2017年6月12日起施行,对于2017年1月1日存在的政府补助,要求采用未来适用法处理;对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助,也要求按照修订后的准则进行调整。

  (3)财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》,对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于2017年度及以后期间的财务报表。

  2、本报告期除了上述会计政策变更外,其他重要会计政策未发生变更。

  5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本公司将深圳市长昊机电有限公司、深圳市禾望信息技术有限公司、北安市禾望电气有限公司、深圳市禾望科技有限公司、苏州禾望电气有限公司、Hopewind U.S.A., LLC、武威禾望新能源有限公司、张北禾望电气有限公司、东莞禾望电气有限公司、盐城市禾望电气有限公司、深圳市禾润能源有限公司、深圳市禾望金阳技术有限公司共12家子公司纳入报告期合并财务报表范围,情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  

  证券代码:603063 证券简称:禾望电气 公告编号:2018-022

  深圳市禾望电气股份有限公司

  第二届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、深圳市禾望电气股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二次会议(以下简称“本次会议”)的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》的有关规定;

  2、公司于2018年4月15日以电子邮件、电话等方式向董事发出董事会会议通知;

  3、本次会议于2018年4月25日以现场和通讯方式召开;

  4、本次会议应参会董事9名,实际参会董事9名;

  5、本次会议由董事长韩玉先生主持,部分监事以及高级管理人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《公司2017年度总经理工作报告》

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2017年度总经理工作报告》。

  (二)审议通过《公司2017年度董事会工作报告》

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2017年度董事会工作报告》。

  本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

  (三)审议通过《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。

  (四)审议通过《公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》。

  本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

  (五)审议通过《公司〈2017年年度报告〉及其摘要》

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《〈2017年年度报告〉及其摘要》。

  本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

  (六)审议通过《公司2017年度审计报告》

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2017年度审计报告》。

  本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

  (七)审议通过《公司2017年度利润分配预案》

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于公司2017年度利润分配预案的公告》(公告编号:2018-024)。

  本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

  (八)审议通过《公司〈2018年第一季度报告〉及其正文》

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《〈2018年第一季度报告〉及其正文》。

  (九)审议通过《关于公司未来三年(2018-2020年度)股东分红回报规划的议案》

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《未来三年(2018-2020年度)股东分红回报规划》。

  本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

  (十)审议通过《关于续聘天健会计师事务所作为公司2018年年度审计机构的议案》

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于聘任会计师事务所的公告》(公告编号:2018-025)。

  本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

  (十一)审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2018-026)。

  本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

  (十二)审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于2018年向银行申请综合授信额度的公告》(公告编号:2018-027)。

  本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

  (十三)审议通过《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

  本议案中与其自身利益相关的董事回避讨论和表决。

  ■

  注:以上薪酬不包含职工福利费、各项保险费、住房公积金和绩效奖金等报酬。以上年薪将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

  本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

  (十四)审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2018-028)及《公司章程》。

  本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

  (十五)审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《董事会议事规则》。

  本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

  (十六)审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《内部审计制度》。

  (十七)审议通过《关于公司2018年度对子公司提供担保的议案》

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于2018年度预计为子公司银行综合授信提供担保的公告》(公告编号:2018-029)。

  本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

  (十八)审议通过《关于公司与金寨县人民政府签订〈禾望光伏电站及装备制造业项目投资协议书〉的议案》

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于与金寨县人民政府签订〈投资协议书〉的公告》(公告编号:2018-018)。

  本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

  (十九)审议通过《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》

  经公司第二届董事会第二次会议,审议通过《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》,聘任曹阳女士担任公司内部审计部负责人。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (二十)审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  与会董事同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

  独立董事对此议案发表同意的独立意见。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2018-030)。

  本项议案的表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (二十一)审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  同意公司于2018年5月16日召开公司2017年年度股东大会(具体内容详见公司召开股东大会通知)。

  特此公告。

  深圳市禾望电气股份有限公司董事会

  2018年4月26日

  

  证券代码:603063 证券简称:禾望电气 公告编号:2018-023

  深圳市禾望电气股份有限公司

  第二届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  1、深圳市禾望电气股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二次会议(以下简称“本次会议”)的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》的有关规定;

  2、公司于2018年4月15日以电子邮件、电话等方式向监事发出监事会会议通知;

  3、本次会议于2018年4月25日以电话会议方式召开;

  4、本次会议应参会监事3名,实际参会监事3名;

  5、本次监事会由监事会主席吕一航先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《公司2017年度监事会工作报告》。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2017年度监事会工作报告》。

  (二)审议通过《公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》。

  本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

  (三)审议通过《公司〈2017 年年度报告〉及其摘要》。

  监事会认为:

  1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

  2、公司2017 年年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《〈2017年年度报告〉及其摘要》。

  本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

  (四)审议通过《公司2017年度审计报告》。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2017年度审计报告》。

  本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

  (五)审议通过《公司2017年度利润分配预案》。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于公司2017年度利润分配预案的公告》(公告编号:2018-024)。

  本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

  (六)审议通过《公司〈2018年第一季度报告〉及其正文》。

  经监事会审查,公司2018年第一季度报告及其正文的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年1-3月的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《〈2018年第一季度报告〉及其正文》。

  (七)审议通过《关于公司未来三年(2018-2020年度)股东分红回报规划的议案》。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《未来三年(2018-2020年度)股东分红回报规划》。

  本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

  (八)审议通过《关于续聘天健会计师事务所作为公司2018年年度审计机构的议案》。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于聘任会计师事务所的公告》(公告编号:2018-025)。

  本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

  (九)审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2018-026)。

  本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

  (十)审议通过《关于公司2018年度监事薪酬的议案》。

  本议案中与其自身利益相关的监事回避讨论和表决。

  ■

  注:以上薪酬不包含职工福利费、各项保险费、住房公积金和绩效奖金等报酬。以上年薪将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

  本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

  (十一)审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2018-028)及《公司章程》。

  本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

  (十二)审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《监事会议事规则》。

  本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

  (十三)审议通过《关于公司2018年度对子公司提供担保的议案》。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于2018年度预计为子公司银行综合授信提供担保的公告》(公告编号:2018-029)。

  本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

  (十四)审议通过《关于公司与金寨县人民政府签订〈禾望光伏电站及装备制造业项目投资协议书〉的议案》。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于与金寨县人民政府签订〈投资协议书〉的公告》(公告编号:2018-018)。

  本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

  (十五)审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  与会监事同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2018-030)。

  本项议案的表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  深圳市禾望电气股份有限公司监事会

  2018年4月26日

  

  证券代码:603063 证券简称:禾望电气 公告编号:2018-024

  深圳市禾望电气股份有限公司

  关于公司2017年度利润分配预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、利润分配预案内容

  深圳市禾望电气股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》,预案的具体内容如下:

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,公司2017年度实现净利润总额232,662,840.71元,归属于母公司所有者的净利润232,662,840.71元,截至2017年12月31日母公司未分配利润为637,306,496.88元。

  公司2017年度利润分配预案为:以2017年末公司总股本420,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金1.4元(含税)。

  公司2017年度派发现金红利58,800,000.00元(含税),占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为25.27%,符合《公司章程》及相关法律、法规关于上市公司现金分红的规定。

  二、董事会意见

  公司第二届董事会第二次会议审议通过了《公司2017年度利润分配预案》,同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

  三、独立董事意见

  公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》的有关规定,符合公司的实际情况和长远利益,有利于公司的持续稳定健康发展。我们同意公司2017年度利润分配预案,并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

  四、监事会意见

  公司第二届监事会第二次会议审议通过了《公司2017年度利润分配预案》,监事会认为董事会提出的2017年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定,体现了公司长期的分红政策,能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2017年度利润分配预案符合公司实际和公司指定的现金分红政策,有利于促进公司长远发展,同意该利润分配预案。

  特此公告。

  深圳市禾望电气股份有限公司董事会

  2018年4月26日

  

  证券代码:603063 证券简称:禾望电气 公告编号:2018-025

  深圳市禾望电气股份有限公司

  关于聘任会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市禾望电气股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年4月25日召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于续聘天健会计师事务所作为2018年年度审计机构的议案》。董事会同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)为公司2018年度财务报告及内部控制审计机构。

  天健于2012年开始为公司提供审计服务,在执行2017年度审计过程中,能够始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则,认真、扎实地开展审计工作,利用其丰富的执业经验和较强的执业能力,切实履行了作为年审机构的职责,较好地完成了2017年度各项审计工作。公司2017年度支付给天健的审计费用为人民币60万元。

  就续聘天健为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构事宜,独立董事发表了独立意见,认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)自担任公司年度财务报告及内部控制审计机构以来,忠于职守,能够遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作并保持独立性,董事会对《关于续聘天健会计师事务所作为 2018年年度审计机构的议案》的提案、审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其股东,特别是中小投资者利益的情形。因此,同意聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2018年年度审计机构,并同意将该议案提交股东大会审议。

  本次续聘会计师事务所尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市禾望电气股份有限公司董事会

  2018年4月26日

  

  证券代码:603063 证券简称:禾望电气 公告编号:2018-026

  深圳市禾望电气股份有限公司

  关于公司2017年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1164号文核准,并经贵所同意,本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用余额包销的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票60,000,000.00股,发行价为每股人民币13.36元,共计募集资金801,600,000.00元,坐扣承销和保荐费用26,000,000.00元后的募集资金为775,600,000.00元,已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2017年7月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用18,444,407.98元,加上坐扣承销费26,000,000.00元中包含的进项税1,471,698.11元,公司本次募集资金净额为758,627,290.13元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕7-60号)。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  2017年度实际使用募集资金184,500.00元,2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,012,584.06元;累计已使用募集资金184,500.00元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,012,584.06元。

  截至2017年12月31日,募集资金账户余额为263,455,374.19元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),使用募集资金购买理财产品余额为500,000,000.00元。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《深圳市禾望电气股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2017年7月21日分别与中国建设银行股份有限公司深圳智慧支行、宁波银行股份有限公司深圳科技园支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称《监管协议》),本公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司、苏州禾望电气有限公司于2017年7月21日分别与兴业银行股份有限公司广州越秀支行、广发银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称《监管协议》),《监管协议》明确了各方的权利和义务。已经签署的监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2017年12月31日,本公司有4个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1. 募集资金购买理财产品情况

  公司于2017年8月18日召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司对最高不超过50,000万元的闲置募集资金进行现金管理,在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展,保证募集资金安全的前提下,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。购买理财产品的额度在公司董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用,单个理财产品的投资期限不超过12个月,并授权公司管理层负责办理使用部分闲置募集资金购买投资低风险的短期保本型理财产品相关事宜,具体事项由公司财务部负责组织实施。公司购买的理财产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

  截至2017年12月31日,公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期金额为50,000.00万元,2017年度公司使用闲置募集资金购买理财产品情况如下:

  ■

  (续上表)

  ■

  2. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  研发中心升级项目无法单独核算效益,其项目成果体现在提升公司整体研发能力,进一步提高公司的产品品质,满足市场对智能电气成套设备的更高要求。

  (四) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

  根据2017年12月25日召开的第二次临时董事会会议决议,公司同意使用募集资金4,011.38万元置换预先投入新一代海上风电大功率变流器及低压工程型变频器系列化产品研发项目的自筹资金。上述情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了《关于深圳市禾望电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2017〕7-263号)。截至2017年12月31日,公司预先投入的自筹资金尚未完成置换。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  (一) 变更募集资金投资项目情况表

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  公司不存在变更募集资金投资项目,故不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目对外转让的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核,认为公司编制的截至2017年12月31日止的《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券

  深圳市禾望电气股份有限公司

  公司代码:603063 公司简称:禾望电气

  2017

  年度报告摘要

  (下转B86版)